www.TheSeaNation.gr

ΝΕΛ: Έκθεση του δ..σ για ΑΜΚ

Η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αποστέλλεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών για να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για την σύγκληση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της "ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε." (εφεξής η "Εταιρεία"), σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε. συγκάλεσε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της για την 11 Ιουνίου 2015, για να αποφασίσει:
-Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών μέχρι του ποσού ¤ 25.545.960,00.
Ι. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με μετρητά
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι του ποσού των ¤ 25.545.960,00 με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Θα εκδοθούν μέχρι 85.153.200 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ¤, οι οποίες θα διατεθούν στους μετόχους της εταιρείας με αναλογία 1 (μία) νέα μετοχή για κάθε 3 (τρείς) παλιές. Κλάσματα μετοχής δεν θα εκδοθούν.
Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα διαρκέσει 15 ημέρες.
Σε περίπτωση που δεν καλυφθεί εξ ολοκλήρου το ποσό της αύξησης, μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και τυχόν διάθεσης αδιάθετων μετοχών από το Δ.Σ. της Εταιρίας, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13 α του κ.ν. 2190/1920 τροποποιουμένου αναλόγως του άρθρου 5 του καταστατικού.
ΙΙ. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την προηγούμενη αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρείας, η οποία πραγματοποιήθηκε δυνάμει της από 27-07-2010 αποφάσεως της Β΄ Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων ανήλθαν συνολικά σε ποσό 97.926.180,00 ευρώ.
Ο τρόπος διάθεσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου τροποποιήθηκε με την από 16/02/2011 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.
Η παραπάνω απόφαση εγκρίθηκε από την Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 24/03/2011.
Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν χρησιμοποιήθηκαν ως ακολούθως:
Είδος Δαπάνης Σύμφωνα με το Ενημερωτικό Δελτίο Σύμφωνα με την από 16/02/2011 απόφαση του Δ.Σ και της από 24/03/2011 έγκρισης της Α΄ Επαναληπτικής ΄Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης Πραγματοποιήθηκαν 01/01/2011 έως 31/03/2011
Χρονική περίοδος ταμειακών εκροών σύμφωνα με το Ενημερωτικό Δελτίο Πραγματοποιήθηκαν μέχρι 31/12/2010
α) Δαπάνες έκδοσης 326.180,00 326.180,00 326.180,00 0,00
β) Ενίσχυση κεφαλαίου κίνησης 37.600.000,00 37.600.000,00 20.289.175,29 17.310.824,71
(β.ι) Ενίσχυση κεφαλαίου κίνησης για τρέχουσες δραστηριότητες 14.680.000,00 24.235.004,00 Δεκέμβριος 2010 έως 3° τρίμηνο 2011 17.195.846,24 7.039.157,76
(β.ιι) Ενίσχυση κεφαλαίου κίνησης για περαιτέρω ανάπτυξη εργασιών της εταιρείας 22.920.000,00 13.364.996,00 1° έως 4° τρίμηνο 2011 3.093.329,05 10.271.666,95
γ) Μείωση τραπεζικού δανεισμού 60.000.000,00 60.000.000,00 1° τρίμηνο 2011 51.950.147,22 8.049.852,78
Σύνολα 97.926.180,00 97.926.180,00 72.565.502,51 25.360.677,49
ΙΙΙ. Προορισμός νέων κεφαλαίων
Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση, μετά την αφαίρεση των αναλογούντων εξόδων έκδοσης, θα διατεθούν για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας.
Εκτιμάται ότι η διάθεση των παραπάνω κεφαλαίων θα έχει ολοκληρωθεί εντός του 2015.
IV. Ανακοινώσεις βασικών μετόχων
Οι βασικοί μέτοχοι της εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ήτοι Altana Navigation Ltd και ANTELOPE SHIPPING Inc., αναμένεται να ανακοινώσουν τις προθέσεις τους σχετικά με τη διατήρηση ή μη του ποσοστού συμμετοχής τους κατά τους προβλεπόμενους από την ισχύουσα νομοθεσία χρόνους, κατά την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, η οποία θα αποφασίσει την αύξηση του Μετοχικού κεφαλαίου.
V. Τιμή διάθεσης
Η τιμή διάθεσης ορίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο σε ευρώ 0,30 για κάθε μία νέα μετοχή. Η τιμή διάθεσης μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.
VI. Μετοχές στην Κατηγορία Επιτήρησης
Οι μετοχές της εταιρείας έχουν τεθεί στην Κατηγορία Επιτήρηση, σύμφωνα με την από 4-5-2010 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. διότι οι ζημιές της ήταν μεγαλύτερες από το 30% της καθαρής θέσης.
Α. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΧΡΗΣΗΣ 2014
I) ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ
Η χρήση 2014 ήταν ζημιογόνα απόρροια της παρατεταμένης οικονομικής ύφεσης που έπληξε την Ελληνική Οικονομία και της υψηλής τιμές των καυσίμων (οι οποίες το τελευταίο τρίμηνο του 2014 παρουσίασαν πτωτικές τάσεις). Επισημαίνεται ότι η εταιρεία επιχειρεί σε ένα αβέβαιο οικονομικό περιβάλλον με συνεχώς επιδεινούμενες συνθήκες ρευστότητας, γεγονός που δεν βοηθά την κατανάλωση.
Εντός του Μαίου 2014 η θυγατρική Εταιρεία PANTHEON MARINE LTD προέβη σε πώληση του πλοίου ΅TRADERΆ σε αλλοδαπή εταιρεία.
II) ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΟΜΙΛΟΥ
Ο κύκλος εργασιών του Ομίλου της ΅ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ ΑΕΆ κατά τη χρήση 2014 ανήλθε σε ποσό ¤ 35.620.256,81, έναντι ποσού ¤ 51.520.326,56 την χρήση 2013, ήτοι παρουσίασε μείωση 30,86 %.
Οι λειτουργικές ζημιές προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) του Ομίλου ανήλθαν σε ποσό ¤ 18.741.544,57 κατά τη χρήση 2014, έναντι ζημιών ποσού ¤ 45.856.272,80 στην προηγούμενη χρήση 2013.
Τα αποτελέσματα του Οµίλου, πριν και μετά από φόρους κατά τη χρήση 2014 ανήλθαν σε ζημιά ποσού ¤ 24.224.769,50, έναντι ζημιάς ποσού ¤ 59.042.911,33 στη χρήση 2013.
Οι ταμειακές ροές από λειτουργικές δραστηριότητες του ομίλου την 31.12.2014, εμφανίζονται αρνητικές κατά ποσό ¤ 2.327.374,43 (31.12.2013, θετικές ταμειακές ροές ποσό ¤ 231.091,69).
III) ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
Ο κύκλος εργασιών της μητρικής εταιρείας ΅ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ ΑΕ ΅κατά τη χρήση 2014 ανήλθε σε ποσό ¤ 27.538.421,29, έναντι ποσού ¤ 32.435.187,36 την χρήση 2013, ήτοι παρουσίασε μείωση 15,10 %.
Τα αποτελέσματα προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) ανήλθαν σε ζημιά ποσού ¤ 21.754.374,04 κατά τη χρήση 2014 έναντι ζημιάς ποσού ¤ 60.950.040,84 την προηγούμενη χρήση 2013.
Τα αποτελέσματα της εταιρείας, πριν και μετά από φόρους κατά τη χρήση 2014 ανήλθαν σε ζημιά ποσού ¤ 26.661.661,58 έναντι ζημιάς ποσού ¤ 72.183.933,82 τη χρήση 2013.
Επίσης τα αποτελέσματα της χρήσης 2014 έχουν επιβαρυνθεί και με ποσό ¤ 13.000.000,00 που αφορά πρόβλεψη απομείωσης απαιτήσεων από συνδεδεμένες επιχειρήσεις έναντι αντίστοιχης επιβάρυνσης ποσού ¤ 34.382.821,19 τη χρήση 2013.
Οι ταμειακές ροές από λειτουργικές δραστηριότητες της εταιρείας την 31.12.2014, εμφανίζονται αρνητικές κατά ποσό ¤ 1.353.471,92 (31.12.2013, θετικές ταμειακές ροές ποσό ¤ 143.504,63).
Β. ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΡΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΗΡΗΣΗΣ
Η Διοίκηση του Ομίλου προκειμένου να αρθεί το κριτήριο εφαρμογής της επιτήρησης και προκειμένου να ανακάμψει η πορεία του έχει προβεί μέχρι σήμερα στα εξής:
Την 13.9.2012 συνήφθη Συμφωνία Εξυγίανσης, κατά την έννοια του ν. 3588/2007, μεταξύ της ΝΕΛ και των συμβαλλομένων πιστωτών της, MILLENNIUM BANK (και της καθολικής της διαδόχου ΅ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.Ά) και ΅ANTELOPE SHIPPING INCΆ, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 62,5% των συνόλου των πιστωτών της και το 75% των εμπραγμάτως ασφαλισμένων πιστωτών.
Η συμφωνία υπεβλήθη προς έγκριση στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Μυτιλήνης την 18.9.2012, οπότε και με προσωρινή διαταγή χορηγήθηκαν τα προβλεπόμενα από το νόμο προληπτικά μέτρα. Η υπόθεση συζητήθηκε ενώπιον του Δικαστηρίου στις 5 και 9 Οκτωβρίου 2012, οπότε και παρετάθη η άνω προσωρινή διαταγή και επεκτάθηκαν τα προληπτικά μέτρα και στην θυγατρική εταιρεία ΣΙ-ΛΙΝΚ ΦΕΡΡΙΣ N.Ε. Κατά την ακροαματική διαδικασία δηλώθηκε και η προσχώρηση της τράπεζας FBBANK (και της καθολικής της διαδόχου ΅ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.Ά) στην Συμφωνία Εξυγίανσης, ανεβάζοντας έτσι τα ποσοστά των συμβαλλομένων πιστωτών σε 75%, επί του συνόλου και στο 99% των εμπραγμάτως ασφαλισμένων.H αίτηση εξυγίανσης της που είχε υποβάλει συζητήθηκε στις 05 Οκτωβρίου 2012 στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Μυτιλήνης και δεν έγινε πρωτόδικα δεκτή με την απόφαση 8/2013.Η εταιρεία κατέθεσε έφεση ενώπιον του Εφετείου Βορείου Αιγαίου που με την από 12.12.2013 απόφασή του επικύρωσε την Συμφωνία Επικύρωσης ρυθμίζοντας το σύνολο των οφειλών προς τους πιστωτές της, ανά κατηγορία οφειλής, εφαρμόζοντας την αρχή της ίσης μεταχείρισης κάθε κατηγορίας ή υποκατηγορίας πιστωτών. Το περιεχόμενο της συμφωνίας εξυγίανσης προβλέπει συνοπτικά τα εξής: Πρώτη κατηγορία οφειλών: Οι εργαζόμενοι θα λάβουν το σύνολο των δεδουλευμένων τους. Δεύτερη κατηγορία οφειλών: Το Δημόσιο, τα Ν.Π.Δ.Δ., οι ασφαλιστικοί οργανισμοί θα λάβουν το σύνολο των κατά κεφάλαιο απαιτήσεών τους με μεσοπρόθεσμη αποπληρωμή. Τρίτη κατηγορία οφειλών: Οι τράπεζες Millennium και FBB θα λάβουν περίπου το 20% των απαιτήσεών τους, με μακροχρόνια αποπληρωμή. Οι πιστωτές Millennium και FBB έχουν το δικαίωμα, αντί της οφειλής όπως αυτή περιορίζεται με τη Συμφωνία Εξυγίανσης, να ζητήσουν να τους μεταβιβαστούν πλοία της εταιρείας επί των οποίων ήδη έχουν προτιμώμενες ναυτικές υποθήκες. Τέταρτη κατηγορία οφειλών: Οι υπόλοιποι πιστωτές (προμηθευτές κλπ) θα λάβουν το 20% των απαιτήσεών τους σε 48 μηνιαίες δόσεις. Σημειώνεται ότι οι ανήκοντες στην Τρίτη και την τέταρτη κατηγορία, δηλαδή οι τράπεζες και οι λοιποί πιστωτές μπορούν αντί της μειώσεως και ρυθμίσεως των απαιτήσεών τους να ζητήσουν την κεφαλαιοποίηση των συνολικών απαιτήσεών τους με την έκδοση νέων μετοχών και με τιμή διαθέσεως ίση με την ονομαστική αξία της μετοχής. Πέμπτη κατηγορία οφειλών: Οι απαιτήσεις των μετόχων της εταιρείας διαγράφονται οριστικά. Έκτη κατηγορία οφειλών: οι επίδικες απαιτήσεις θα ικανοποιηθούν σε ποσοστό 20% και σε 36 μηνιαίες δόσεις από τη λήξη της επιδικίας. Στη συμφωνία προβλέπεται και η πιθανότητα συμμετοχής της ήδη μετόχου ALTANA NAVIGATION LTD σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι το ποσό ¤ 1.000.000 καθώς και η μεταβίβαση προς αυτήν, στο πλαίσιο του σχεδίου εξυγίανσης, των μετοχών των εταιρειών ANTELOPE SHIPPING INC, ERCOLANA HOLDINGS LTD και ISFI- SQUARE FUND.
Περαιτέρω με το από 13-9-2012 Ιδιωτικό Συμφωνητικό μεταξύ αφενός της MILLENNIUM BANK και αφετέρου των εταιρειών ΝΕΛ, ΣΙ-ΛΙΝΚ ΦΕΡΡΙΣ ΝΕ, RAINBOW MARITIME LTD και SILVER FIN LTD περιορίστηκαν ή και ρυθμίσθηκαν, υπό τον όρο της επικύρωσης της Συμφωνίας Εξυγίανσης, η οποία ήδη επικυρώθηκε κατά τα ανωτέρω, και οι όφειλες των λοιπών εταιρειών του Ομίλου ως εξής:
Οι υποχρεώσεις της ΣΙ ΛΙΝΚ ρυθμίζονται με μακροχρόνια καταβολή.
Οι υποχρεώσεις της SILVER FIN LTD περιορίζονται κατά 72% και το υπόλοιπο επίσης θα καταβληθεί μακροχρόνια, ενώ αντιστοίχως περιορίζεται και η υποθήκη επί του πλοίου της εταιρείας.
Η Διοίκηση του Ομίλου έχει καταρτίσει τριετές Επιχειρηματικό Σχέδιο με ανάλυση των προβλεπόμενων εισροών και εκροών. Με βάση το παραπάνω σχέδιο αναμένεται η επίτευξη πλεονάσματος λειτουργικών ταμειακών ροών οι οποίες θα εξασφαλίζουν την κάλυψη των υποχρεώσεων του Ομίλου. Οι παραδοχές της διοίκησης βασίζονται σε συντηρητικές προβλέψεις, εκτιμώντας σε λογικές αυξήσεις της επιβατικής κίνησης και την αναμενόμενη ανάπτυξη της Ελληνικής Οικονομίας από το τέλος του 2015 και μεταγενέστερα.
Σημειώνεται ότι ο Όμιλος έχει υπογεγραμμένες συμβάσεις συνολικού ποσού ¤110.370.000 με το Ελληνικό δημόσιο για την εκτέλεση δρομολογίων άγονων γραμμών λήξης α) 31.10.2020 αναμενόμενου εσόδου προ ΦΠΑ ποσού ¤41.280.000 περίπου (εταιρεία ΝΕΛ) β) 31.10.2020 αναμενόμενου εσόδου προ ΦΠΑ ποσού ¤ 34.460.000 περίπου (εταιρεία ΝΕΛ) και γ) 31.10.2021 αναμενόμενου εσόδου προ ΦΠΑ ποσού ¤ 34.630.000 περίπου (εταιρεία ΣΙ ΛΙΝΚ)
Επίσης η Διοίκηση του Ομίλου, από τη προηγούμενη χρήση εκτός από τη συμφωνία εξυγίανσης, έχει λάβει μέτρα για την αντιμετώπιση των προβλημάτων ρευστότητας, όπως οι επαφές με τραπεζικά ιδρύματα για χορήγηση δανείου με σκοπό την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης, κινήσεις για πωλήσεις πλοίων που θα έχουν άμεσα θετική επίδραση στη ρευστότητα του ομίλου.
Ειδικότερα κατά τη χρήση 2014 η διοίκηση ασχολήθηκε με την υλοποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου όπως αυτό προβλεπόταν από την προαναφερθείσα δικαστική επικύρωση της συμφωνίας εξυγίανσης. Βασικός παράγοντας ήταν η εφαρμογή της συμφωνίας από τον βασικό πιστωτή που ήταν η Τράπεζα Πειραιώς. Δυστυχώς η συμπαράσταση και η συγκεκριμένες ενέργειες που απαιτούντο από την πλευρά της τραπέζης είτε καθυστέρησαν, είτε δεν πραγματοποιήθηκαν μέσα από μια διαρκή παρελκυστική αντιμετώπιση της εταιρείας μας από την διοίκηση της Τραπέζης Πειραιώς. Είναι χαρακτηριστικό ότι η τράπεζα με καθυστέρηση έξι μηνών υποχρεώθηκε έπειτα από δικαστική απόφαση προσωρινά εκτελεστή να στέρξει να κινητοποιηθεί επιλεκτικά και αποσπασματικά ύστερα από την αίτηση ασφαλιστικών μέτρων την οποία αναγκαστήκαμε να καταθέσουμε στις 18/06/2014. Πέραν των ανωτέρω η τράπεζα δεν ετακτοποίησε ως όφειλε το θέμα της μεταβίβασης των μετοχών των εταιρειών I.S.F. I-SQUARE FUND, ERCOLANA HOLDINGS LTD, ANTELOPE SHIPPING INC με αποτέλεσμα την μη υλοποίηση της αποφασισθείσας κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 25/06/2014 αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, αφού δεν προσδιοριζόταν σαφώς η θέση του δεσπόζοντος μετόχου.
Θεωρούμε επίσης σκόπιμο να αναφέρουμε ότι με μια σειρά αγωγών τις οποίες έχει εγείρει η διοίκηση εναντίον του Ελληνικού Δημοσίου και οι οποίες έχουν αρχίσει να εκδικάζονται αξιώνει αποζημιώσεις που υπερβαίνουν το ποσό των 30.000.000¤ που προέρχονται ( χωρίς τόκους υπερημερίας και προσαυξήσεις) από : 1) μη καταβολή στην εταιρεία των υποχρεωτικών από την εταιρεία χορηγηθεισών εκπτώσεων 2) μη αναπροσαρμογή του κρατικού ναυλολογίου ως ορίζουν οι συμβάσεις 3) μη καταβολή επιπρόσθετου ΦΠΑ που επέβαλε μονομερώς το Δημόσιο.
ΜΥΤΙΛΗΝΗ, 14 ΜΑΙΟΥ 2015
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι του ποσού των ¤ 25.545.960,00 με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.